出资瑕疵的责任与影响

2022-01-14 08:51:54 3

在公司法层面,采取认缴出资制,法律法规对股东出资并无太多硬性规定,而是将出资方式作为股东约定的内容,由章程规定。股东应当按照章程规定的方式履行出资义务,否则应当承担相应的责任。

股东的出资责任可分为对内责任和对外责任两方面,前者是未履行或未全面履行出资义务的股东应对其他股东及公司承担责任;后者是指未履行或者未全面履行出资义务的股东应对公司债权人承担的责任。


一、对内责任


1、出资违约

出资违约,是指股东未按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额,具体包括如下情形:

   ①迟延履行出资义务;

   ②货币出资不足额;

   ③不出资(包括货币和非货币财产出资)

其责任形式为:

   ①该股东应向公司补足差额;

   ②该股东向其他守约股东承担违约责任;

   ③其他股东向公司承担连带责任。



2、出资不实

出资不实,是指公司成立后,发现作为公司设立出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额。出资不实仅限于非货币财产出资,且股东已经履行出资义务。

其责任形式为:

   ①该股东向公司补足差额;

   ②设立时的其他股东向公司承担连带责任。

但是,出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外。《公司法解释三》第15条


3、抽逃出资

公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持《公司法解释三》第12条

   ①制造虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

   ②通过虚构债权债务关系将其出资转出;

   ③利用关联交易将出资转出;

   ④其他未经法定程序将出资抽回的情形。

抽逃出资的责任形式为:

   ①公司或者其他股东有权要求抽逃者返还出资本息;

   ②协助从抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担连带责任。

抽逃出资的数额,以股东出资的数额为限。若股东不仅抽回相当于出资的财产且超过了出资数额,超出部分应当按侵害公私财产权处理。抽逃出资部分可以采取补缴等违约责任方式或者采取赔偿损害的侵权责任方式,但超出的部分只能按照侵权责任采取损害赔偿等责任方式。


二、对外责任


1、未履行或未完全履行出资义务的股东

   ①公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

   ②股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,公司债权人请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。《公司法解释三》第13条


2、抽逃出资的股东

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。


三、出资瑕疵的影响


1、权利限制

股东未履行、未全面履行、抽逃出资,公司可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。《公司法解释三》第16条 


2、解除股东资格

   ①有限责任公司的股东未履行出资义务、抽逃全部出资经公司催告缴纳或者返还;在合理期限内认为缴纳或者返还出资,公司可以股东会决议解除该股东的资格;人民法院在判决解除股东资格时应当释明,公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前,公司债权人请求相关当事人承担相应责任的,人民法院应予支持。《公司法解释三》第17条

    ②股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款,经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳,公司发起人对该股份另行募集的,人民法院应当认定该募集行为有效。《公司法解释三》第6条


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